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京磁股份招商證券謝丹 孫世俊對招股書中多項財務數據進行修改 且未在申請文件中說明 系數據粘貼造成筆誤和疏漏 居然通過內核部驗收

更新時間:2023-04-25 10:04點擊:來源:作者:

?京磁材料科技股份有限公司(以下簡稱“京磁股份”)從事燒結釹鐵硼永磁材料的研發、生產和銷售,是我國燒結釹鐵硼永磁材料主要生產廠家之一,核心產品為高性能燒結釹鐵硼永磁材料,主要應用于汽車工業、節能家電、風力發電及消費電子等領域。歌爾股份為京磁股份前五大客戶,2022年歌爾股份為發行人第一大客戶。2020年至2022年發行人對其銷售收入分別為8,472.34萬元、10,134.38萬元和16,259.10萬元,銷售占比分別為9.36%、8.22%和12.49%。2022年11月,歌爾股份公告稱收到境外某大客戶的通知暫停生產其一款智能聲學整機產品。

京磁股份保薦機構為招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”)保薦代表人謝丹,孫世俊。會計師事務所立信會計師事務所(特殊普通合伙)簽字會計師滕海軍,蔡潔瑜。

圖片來源:深交所·項目動態

京磁股份 招商證券謝丹孫世俊

對招股說明書中披露的

多項財務數據進行了修改

且未在申請文件中說明具體原因

“回復”

修正了部分由于數據粘貼所造成的筆誤和

疏漏以及分類錯誤和重新分類造成的差異

就這樣也能通過招商證券內核部驗收

京磁股份保薦機構關于第二輪問詢函的回復顯示,申請文件及首輪問詢回復顯示:

(1)發行人對招股說明書中披露的多項財務數據進行了修改,且未在申請文件中說明具體原因。

(2)發行人將模組封裝委外加工,報告期各期向哈維斯特采購的組裝費金額分別為5,216.36萬元、1,669.61萬元、823.37萬元、337.98萬元。發行人分析委托報告期各期委托加工費用中,組裝費分別為3,807.77萬元、2,916.15萬元、1,919.79萬元、573.81萬元。

(3)首次申報時,發行人將于2020年收到西門子支付的1,215.13萬歐元預付貨款認定為外幣貨幣性項目,于2020年確認匯兌損失305.09萬元,2021年確認匯兌收益764.50萬元。首輪問詢回復中,發行人進行會計差錯更正,將前述預收款項由貨幣性項目調整為非貨幣性項目,不確認匯兌損益。

(4)首次申報時,發行人將易貨貿易業務認定為委托加工業務,首輪問詢回復中認定為購銷業務。

(5)發行人招股說明書中部分風險提示篇幅較為冗長,含有較多背景陳述。請發行人對申請文件進行全面仔細核查,切實提高信息披露質量,并說明:

(1)招股說明書中各項財務數據修改的原因。
(2)問詢回復中關于委托加工費用中組裝費前后披露不一致的原因,委托加工費用核算的準確性。
(3)將預收款項由貨幣性項目調整為非貨幣性項目的原因,對發行人主要財務數據和經營業績的影響,相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。
(4)重新認定易貨貿易業務的原因,將易貨貿易業務認定為購銷業務的合理性,對發行人主要財務數據和經營業績的影響。(5)精簡相關風險提示,提高風險提示的針對性和準確性。

請保薦人、申報會計師對問題(1)-(4)發表明確意見,請保薦人、發行人律師對問題(5)發表明確意見,請中介機構仔細核對申請文件,并督促發行人切實提高信息披露質量。

招商證券謝丹孫世俊回復:

一、發行人說明事項
(一)招股說明書中各項財務數據修改的原因

招股說明書(2022年10月10日版)相比于招股說明書(2022年6月20日版)對部分財務數據進行了修改,具體原因說明如下:

1、根據會計差錯更正事項對相關財務數據進行修改

首次申報時,基于合同約定、預收款項特點和上市公司案例,公司將西門子預收款項定性為外幣貨幣性項目。公司結合匯率波動的影響和對《企業會計準則第19號——外幣折算》的理解,作為特殊會計判斷事項,基于謹慎考慮,將西門子預收款項更正為外幣非貨幣性項目。

針對上述會計差錯,公司依據董事會決議,對2020年和2021年資產負債表和利潤表相關數據進行了更正,并對相關財務指標進行了重新計算。

上述會計差錯更正對財務報表的具體影響參見本題第(三)問關于“將預收款項由貨幣性項目調整為非貨幣性項目”的相關回復。

2、對筆誤數據的修正發行人對首次申報招股說明書內容復核,修正了部分由于數據粘貼所造成的筆誤和疏漏,以及分類錯誤和重新分類造成的差異。

具體情況說明如下:

圖片來源:京磁股份第二輪問詢反饋

3、關于提高信息披露質量的說明

發行人和保薦機構已對申請文件進一步復核,仔細核對了修訂后的招股說明書等文件的信息披露。發行人已對前述相關信息披露事項進行了及時補充和修改,嚴格按照申請文件的相關法律法規要求,保證信息披露的真實性、準確性、完整性,嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》的要求進行信息披露。

為進一步提高信息披露質量,保薦機構和發行人已通過將招股說明書等申請文件與所引用數據的來源資料等進行比對,重新核對申請文件數據,并進行了認真勾稽校驗。保薦機構已按照《保薦人盡職調查工作準則》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股說明書》等規定,仔細核對申請文件,提高執業質量,切實履行勤勉盡責義務,督促發行人切實提高信息披露質量,保證提供、報送或披露的申請文件真實、準確、完整。

備注:

詳情回復請登錄深交所項目動態查看《京磁材料科技股份有限公司申請文件保薦機構關于第二輪問詢函的回復》

中介機構核查情況

(一)核查程序

保薦機構和申報會計師履行了以下核查程序:

1、對申請文件進一步復核,將招股說明書等申請文件與所引用數據的來源資料等進行比對,重新核對申請文件數據,并進行了認真勾稽校驗,進一步核實招股說明書財務數據修改的具體原因,提高信息披露質量;

2、訪談發行人財務人員,了解委托加工費核算內容、核算及分配方式,營業成本結構分配邏輯,復核委托加工費分配過程;獲取組裝費明細及相關單據;

3、獲取與上述預收款項的合同和銀行賬單、保函和保函保證金賬單、記賬憑證及匯兌損益確認明細賬等相關資料;分析發行人賬務處理是否符合《企業會計準則第19號——外幣折算》的相關規定;

4、比較發行人首次申報和首輪問詢回復關于易貨貿易描述的差異,查閱發行人易貨貿易的交易合同,分析易貨貿易的交易實質;對照《企業會計準則第14號—收入》分析將易貨貿易認定為購銷業務的合理性;核查關于易貨貿易描述修改后對發行人主要財務數據和經營業績的影響。

保薦機構和發行人律師履行了以下核查程序:逐條核查招股說明書關于風險因素的披露。

(二)核查意見
經核查,保薦機構和申報會計師認為:

1、發行人已補充說明了招股說明書中各項財務數據修改的原因;
2、問詢回復中關于委托加工費用中組裝費兩處披露數據不一致,主要原因為披露口徑差異、統計時點差異以及成本結構還原產生的差異。發行人委托加工費金額核算準確;

3、發行人將預收款項由貨幣性項目調整為非貨幣性項目存在合理原因,發行人已說明了會計差錯更正對主要財務數據和經營業績的影響,相關會計處理符合《企業會計準則》的規定;

4、發行人將交易形式從“委托加工”修改為“具有委托加工特點的以物換物”僅為交易描述措辭的修改;相關表述調整對發行人主要財務數據和經營業績不產生影響。

經核查,保薦機構和發行人律師認為:發行人已精簡相關風險提示,提高了風險提示的針對性和準確性。

2022年5月27日,證監會發布了修訂后的《保薦人盡職調查工作準則》和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》,自發布之日起施行?!蹲C券發行上市保薦業務工作底稿指引》第三條工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作,并應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第二十六條規定,在發行保薦書和上市保薦書中,保薦機構應當就下列事項做出承諾:有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定;有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
參考資料
1、查詢支持:企查查
2、圖片支持:金山海報·創可貼‍
3、創業板·項目動態
4、京磁股份、二輪反饋問詢回復
5、證券發行上市保薦業務工作底稿指引
6、證券發行上市保薦業務管理辦法
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