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常友科技實控人劉文葉向遠景能源張雷父親張士泉借款 董秘唐娜任職時間及律所名稱和公開信息存差異 海通證券徐亮庭 何思遠是否盡責勤勉

更新時間:2023-04-19 21:57點擊:來源:作者:

 

江蘇常友環??萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“常友科技”)主要從事高分子復合材料制品、輕量化夾芯材料制品的研發、生產與銷售業務,產品主要包括用于風電領域的風電機組罩體、用于風電葉片生產的輕量化夾芯材料、罩體模具,以及軌道交通車輛部件等。

圖片來源:常友科技招股書(上會稿)-97頁

發行人實際控制人為劉文葉、包涵寓、劉波濤和劉文君。其中包涵寓系劉文葉之配偶,劉波濤系劉文葉之父親,劉文君系劉文葉之胞妹。截至本招股說明書簽署日,劉文葉直接持有公司 23.32%的股份,通過常州君創間接控制公司32.03%的股份,并與其妻子包涵寓合計持有龍卓合伙 100.00%份額,二人通過龍卓合伙間接控制公司 15.32%的股權,劉文葉同時擔任公司法定代表人、董事長、總經理;包涵寓現任公司董事;劉波濤直接持有公司 6.77%的股份;劉文君通過常州君創間接持有公司 1.29%的股份,現任公司董事、采購部副經理。劉文葉、包涵寓、劉波濤、劉文君合計控制發行人的 77.44%的表決權,為公司共同實際控制人。

圖片來源:常友科技招股書(上會稿)-64頁

常友科技保薦機構為海通證券股份有限公司(以下簡稱“海通證券”)保薦代表人徐亮庭,何思遠。會計師事務所為立信會計師事務所(特殊普通合伙)簽字會計師 王娜,魯李。

圖片來源:創業板·項目動態

常友科技實控人之一劉文葉向客戶遠景能源實控人張雷的父親張士泉借款千萬未清償

常友科技招股書(上會稿)顯示,發行人存在與除關聯方之外的其他第三方直接進行資金拆借的情況2020 年發行人向張士泉償還 1,000.00 萬元本金及利息。該筆借款產生于2019 年,發行人由于業務增長較快,在 2019 年向其借款 1,000.00 萬元,并約定8.00%的年化利率。

報告期期初,發行人由于資產規模較小,難以獲得銀行授信,因此向第三方拆借資金用于自身經營發展,存在一定的合理性。報告期內,發行人通過加強《貸款通則》等相關法律法規學習,完善內控制度、加強資本市場守法合規培訓等措施進行整改。經過整改,發行人未再發生向第三方直接拆借資金的行為。

圖片來源:常友科技招股書(上會稿)-342頁

上述借款引起交易所關注。

常友科技首輪問詢回復問題“關于財務內控”顯示,(1)說明向 2019 年第一大客戶實控人父親借款的背景,借款利率與同期銀行貸款的利率是否存在重大差異,是否存在利益交換情形。

海通證券徐亮庭,何思遠撰寫首輪問詢回復顯示如下:

截至本問詢函回復出具日,發行人實際控制人之一劉文葉存在對張士泉的1,500.00 萬元的未清償負債。除此之外,劉文葉及發行人其他實際控制人不存在其他大額未清償負債的情形。

張士泉為發行人客戶遠景能源實際控制人張雷的父親。劉文葉控制的常友能源在 2015 年 5 月、7 月分別向張士泉借款 1,000.00 萬元和 500.00 萬元,約定年化利率為 8%,一般半年左右支付一次利息。由于常友能源擬注銷,因此常友能源、張士泉和劉文葉簽訂三方協議,將常友能源對張士泉的 1,500.00 萬元借款由常友能源實際控制人劉文葉承擔。根據簽訂的三方協議,劉文葉對張士泉的借款還款截止日為 2027 年。劉文葉均能按期償還利息,劉文葉不存在對張士泉的大額逾期負債。且劉文葉償債能力較強,對張士泉的未清償債務不會影響發行人實際控制權的穩定性。劉文葉和張士泉的款項情況詳見本問詢函回復第24 題。

保薦機構、申報會計師取得了 2015 年常友能源向張士泉借款 1,500.00 萬元的銀行回單、取得了 2015 年取得貸款以來歷年利息支付銀行回單、取得了歷史上劉文葉被提醒支付借款利息的微信聊天記錄、訪談了張士泉、取得了借款協議。且經過訪談張士泉確認,除了劉文葉之外,張士泉還存在向遠景能源其他供應商或供應商關聯方提供借款的情形,且其對劉文葉提供的借款占其向遠景能源供應商或者供應商關聯方合計的小部分,借款利率基本一致,不存在重大差異。劉文葉對張士泉 1,500.00 萬元未清償債務余額真實、準確。

圖片來源:常友科技首輪問詢反饋回復-591、592頁

核查結論:
經核查,保薦人及申報會計師認為:截至本問詢函回復出具日,發行人實際控制人劉文葉存在對張士泉的 1,500.00 萬元大額未償付債務,上述債務并未到期,不會對發行人的實際控制權產生影響;除此之外,發行人實際控制人不存在其他大額未償付債務。

圖片來源:常友科技首輪問詢反饋回復-609頁

海通證券徐亮庭,何思遠提交首輪問詢回復后,交易所再第二論問詢反饋再次提問“報告期內,實際控制人劉文葉每年向客戶遠景能源實際控制人的父親張士泉支付借款利息 120 萬元。2015 年常友能源向張士泉借款 1,500 萬元,利率 8%,借款資金主要用于常友能源自身償還借款、支付供應商貨款及費用等,后因常友能源辦理注銷,由其實際控制人劉文葉承擔該筆借款,期限至 2027 年。”請發行人說明“說明劉文葉單方面承擔對遠景能源實際控制人父親張士泉借款的合理性,該筆借款利率與同期可比貸款利率的差異及合理性,借款期限的確認背景及合理性,是否存在委托代持等情形,結合發行人與遠景能源的合作歷史、銷售價格公允性、訂單數量變化等情況說明是否存在其他利益安排。

海通證券徐亮庭,何思遠二輪反饋詳情請瀏覽《關于江蘇常友環??萍脊煞萦邢薰臼状喂_發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》

綜上,發行人與遠景能源具有多年良好的合作歷史,發行人向遠景能源的銷售價格公允。2015 年張士泉提供借款之后,發行人(包括 2016 年新設立的承德常友)、常友能源對遠景能源的訂單金額/數量、銷售金額/數量、銷售均價以及銷售占有率均存在不同程度的下滑,雙方不存在特殊的利益安排。

 圖片來源:常友科技二輪問詢反饋-298頁

(1)關于遠景新能源

遠景能源報告期合計采購80521萬元,報告期分別為第一、二、一大客戶。

圖片來源:常友科技招股書(上會稿)-178頁

遠景能源有限公司(以下簡稱“遠景能源)企業法人羅金輝 ,成立2008年3月,最終權益人為張雷。

圖片來源:企查查 

張雷,1976年8月出生在江蘇省江陰縣,1987年江陰歸屬無錫,改為江陰市。張雷生活在比較富裕的家庭,其父張士泉是江陰有名的鑄造設備大王,早在1990年,張士泉就開機械公司,從事鑄造設備的開發、制造和銷售,很早就實現了財務自由。

2007年2月,張雷帶著十幾個人的海歸團隊,回國創業,在無錫創辦了江陰遠景能源科技有限公司。2008年4月,遠景能源就研發出具有自主知識產權的1.5兆瓦風力發電機組,并成功下線。2009年,張雷的遠景能源又取得了全球首例87米大葉輪1.5兆瓦機組的技術突破,完成了近海潮間帶機組等系列新產品的研發與產業化。

(2)關于張士泉

工商資料顯示,張士泉擔任負責人的公司有多家,分別為江陰盛泉企業管理合伙企業(有限合伙)、江陰市第三鑄造機械有限公司、江陰市第三鑄造機械廠、江陰市第三鑄造機械廠設備安裝部。

據江陰市第三鑄造機械有限公司官網介紹,公司成立于1990年,一直專業從事鑄造設備的開發、制造,在大型粘土砂砂處理、發動機缸體、缸蓋磨削、精整清理領域處于國內領先主導地位,是國內砂處理設備主流供應商,公司現有員工380多人,主要用戶包括濰柴動力、玉柴、中國重汽等。

聯合精密招股書顯示,2021年4月24日,公司和江陰市第三鑄造機械有限公司簽訂了887.70萬元的砂處理設備合同。亞太股份2021年年報顯示,公司和江陰市第三鑄造機械有限公司還存在賬齡超過1年的重要應付賬款,期末余額為4,853,619.02元。

常友科技董秘唐娜任職時間及任職律所名稱和公開信息存差異

 海通證券保薦代表人徐亮庭,何思遠 內核部門是否核查 是否勤勉盡責

常友科技招股書(上會稿)顯示,唐娜女士,1981 年 11 月出生,中國國籍,無境外永久居留權。本科畢業于江蘇師范大學漢語言文學專業,碩士畢業于英國布魯奈爾大學國際經濟法專業。2005 年 1 月至 2009 年 8 月就職于美國思瑞律師事務所上海代表處(現為美國必百瑞律師事務所),擔任合伙人律師助理;2011 年 3 月至 2015 年 11 月就職于德爾福派克電氣系統有限公司(現為安波福電氣系統有限公司),擔任知識產權經理;2018 年 6 月至 2020 年 10 月,就職于開源證券股份有限公司,擔任合規法律部風控專員;2020 年 10 月至今任公司董事、董事會秘書。

圖片來源:常友科技招股書(上會稿)-64頁

企查查顯示,“美國必百瑞律師事務所”更名后為“美國普盈律師事務所駐上海代表處”并非“美國思瑞律師事務所上海代表處”。海通證券保薦代表人徐亮庭,何思遠底稿是否正確?

圖片來源:企查查

常友科技招股書(上會稿)顯示,董秘唐娜2005年1月任職于美國必百瑞律師事務所(任職律所更名前身),企查查顯示美國必百瑞律師事務所(任職律所更名前身)成立于2006年8月。常友科技董秘唐娜提前近18個月入職尚未成立公司。海通證券保薦代表人徐亮庭,何思遠是否核查工商所注冊信息,是否勤勉盡責。

2022年5月27日,證監會發布了修訂后的《保薦人盡職調查工作準則》和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》,自發布之日起施行?!蹲C券發行上市保薦業務工作底稿指引》第三條工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作,并應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第二十六條規定,在發行保薦書和上市保薦書中,保薦機構應當就下列事項做出承諾:有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定;有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
參考資料
1、查詢支持:企查查
2、圖片支持:金山海報·創可貼‍
3、創業板·項目動態
4、常友科技招股書、首輪、二輪反饋問詢回復
5、關于張雷、張士泉內容屬于綜合整理
6、證券發行上市保薦業務工作底稿指引
7、證券發行上市保薦業務管理辦法
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