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司南導航信披或未按照有關要求、規定正確披露 信披瑕疵已修改 民生證券或存內控問題 內核、保薦人陸能波、董加武是否勤勉盡責

更新時間:2023-03-15 15:30點擊:來源:作者:

上海司南衛星導航技術股份有限公司(以下簡稱“司南導航”)主要從事GNSS信號的接收和處理、高精度定位算法、組合導航技術等方面的研究,低功耗高集成度導航定位芯片、板卡/模塊等基礎產品的研制,相關高精度終端和系統解決方案的拓展。

司南導航招股書(上會稿)顯示,王永泉直接持有公司17,928,172股,占公司總股本的38.46%,并通過澄茂投資控制公司12.16%股份;王昌直接持有8,665,814股,占公司總股本18.59%。二人合計控制公司69.20%的股權,且為一致行動人,王永泉和王昌為公司的控股股東、實際控制人。

圖片來源:企查查

司南導航保薦機構為民生證券股份有限公司(以下簡稱“民生證券”)保薦代表人陸能波,董加武。會計師事務所立信會計師事務所(特殊普通合伙)簽字會計師 李海兵,張林玉,梁菊平。

圖片來源:科創板·項目動態

民生證券撰寫招股書用廣告性用語引關注

民生證券保薦代表人陸能波,董加武回復稱

“針對文件中披露不充分或未按照有關要求、規定正確披露的情況,督促項目組修訂、完善并審核核查”

“同時針對信息披露的瑕疵,督促相關人員認真復核并進行了相應修改完善,以確保信息披露的真實性、準確性和完整性”

問題17、關于招股說明書信息披露


請發行人:(1)重新撰寫招股說明書“概覽”章節“公司主營業務經營情況”部分,精簡概括主營業務情況,避免重復羅列獲獎、承研等內容;精簡“概覽”章節“技術先進性”部分的披露內容,具體內容在“發行人核心技術及研發情況”部分披露即可;(2)招股說明書未充分披露報告期內的股本和股東變化情況,請以圖表方式按照股東類型、交易方式等簡要匯總披露相關變動情況;(3)招股說明書僅披露了公司持股1%以上股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例,請發行人補充完善相關披露內容;(4)將“主營業務收入構成”調整至“發行人主營業務及主要產品或服務的情況”部分披露,在“核心技術情況”部分補充披露報告期內的核心技術產品(服務)收入及占比;(5)按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》要求,重新梳理優化招股說明書“財務會計信息與管理層分析”章節,結合發行人業務經營信息,分析報告期內的資產負債和損益構成及變動原因,避免就財務數據分析財務數據;(6)全面核查招股說明書,刪除尚未取得授權的專利相關披露內容,刪除“銳意創新”、“砥礪前行”、“成功典范”及類似廣告性用語;(7)刪除“技術成果鑒定及查新情況”,避免以某一機構或多個機構出具的鑒定、證明等作為“領先”、“先進”等定性表述的唯一依據;(8)請間接持有公司股份的董監高、核心技術人員補充出具鎖定相關承諾;(9)請發行人及其控股股東及其實際控制人依據《關于切實提高招股說明書(申報稿)質量和問詢回復質量相關注意事項的通知》重新出具“關于欺詐發行上市的股份購回承諾”;(10)刪除“涉密信息脫密處理和部分信息豁免披露可能影響投資者價值判斷的風險”,并請保薦機構、發行人律師、申報會計師就信息披露豁免是否符合《審核問答》之16發表明確核查意見;(11)刪除“技術升級及新產品研發風險”、“應收賬款余額較大的風險”、“核心技術人員流失風險”、“核心技術泄密及知識產權風險”、“產品質量風險”、“募投項目實施效果未達預期風險”、“經銷商管理風險”、“實際控制人控制不當的風險”中的發行人競爭優勢、風險對策及類似表述。

請保薦機構內核、質控等相關部門核查項目立項、盡調的全流程,說明相關人員是否勤勉盡責,并督促相關部門及人員勤勉盡責,切實提高發行人信息披露質量。請保薦機構質控及內核等部門就針對上述要求修改事項出具專項說明文件、加蓋公章并由質控和內核負責人簽字。

詳情請到科創板·項目動態瀏覽《關于上海司南衛星導航技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函回復》稿。

以下為回復內容部分:

圖片來源:司南導航首輪問詢反饋

十二、保薦機構內核、質控核查結論

(一)請保薦機構內核、質控等相關部門核查項目立項、盡調的全流程,說明相關人員是否勤勉盡責,并督促相關部門及人員勤勉盡責,切實提高發行人信息披露質量根據證監會及交易所對保薦承銷業務的內控建設要求,保薦機構建立了投資銀行事業部業務部門、投資銀行事業部業務控制及質量管理部以及內核委員會組成的三道內部控制防線。保薦機構質控、內核部門對項目立項、盡調的全流程進行了核查,對項目組在立項、盡調階段的工作底稿、問詢函回復進行了復核,同時保薦機構內核部門和質控部門對招股說明書和首輪問詢回復全文進行了審慎核查,針對文件中披露不充分或未按照有關要求、規定正確披露的情況,督促項目組修訂、完善并審核核查。


經核查,保薦機構質控、內核部門認為項目組已就項目立項、盡調過程執行了充分的盡職調查程序,相關人員履行了勤勉盡責義務。同時針對信息披露的瑕疵,督促相關人員認真復核并進行了相應修改完善,以確保信息披露的真實性、準確性和完整性。

(二)請保薦機構質控及內核等部門就針對上述要求修改事項出具專項說明文件、加蓋公章并由質控和內核負責人簽字經保薦機構質控、內核部門審慎核查,發行人及保薦機構已就招股說明書需要完善或補充的事項以楷體加粗的形式修改到招股說明書中,并針對上述要求修改事項出具了《關于上海司南衛星導航技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目質量控制問題的專項報告》。發行人已嚴格按照相關規則完善申報文件,申報文件符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創板公司招股說明書》等要求規定的信息披露要求,保薦機構已切實履行了勤勉盡責義務。

值得關注的是,自2022年6月民生證券前董事長馮鶴年涉嫌嚴重違紀違法被調查以來,民生證券被否、撤回的數量急劇增加,保薦失敗率高達50%。2023年初更是因為此前保薦的穗晶光電創業板IPO項目,被連下三則罰單,連帶著嚴智、王虎二位保代,都被深交所采取書面警示的自律監管措施。

司南導航首輪問詢就大面積的對招股書存在“瑕疵”內容進行調整和刪除是否反映出內控存在問題。

2022年5月27日,證監會發布了修訂后的《保薦人盡職調查工作準則》和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》,自發布之日起施行?!蹲C券發行上市保薦業務工作底稿指引》第三條工作底稿應當真實、準確、完整地反映保薦機構盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作,并應當成為保薦機構出具發行保薦書、發行保薦工作報告、上市保薦書、發表專項保薦意見以及驗證招股說明書的基礎。工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信、勤勉盡責的重要依據。
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》第二十六條規定,在發行保薦書和上市保薦書中,保薦機構應當就下列事項做出承諾:有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定;有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
參考資料
1、查詢支持:企查查
2、圖片支持:金山海報·創可貼‍
3、科創板·項目動態
4、司南導航招股書
5、司南導航首輪問詢回復
6、證券發行上市保薦業務工作底稿指引
7、證券發行上市保薦業務管理辦法
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