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華聯瓷業實控人“窘迫”董秘簡歷“存疑” IPO是否會讓投資者很受傷?

更新時間:2021-07-28 10:43點擊:來源:富凱IPO財經作者:宋旭光

富凱IPO財經解讀公司第669期,本期關注湖南華聯瓷業股份有限公司(簡稱:華聯瓷業)。
內容:宋旭光
排版:孫   恒
湖南華聯瓷業股份有限公司從事陶瓷制品的研發、設計、生產和銷售,以色釉陶瓷、釉下五彩瓷等日用陶瓷為主要銷售產品。本次公開發行股票的數量不超過6,296.67萬股,本次公開發行 后的流通股數量占公司股份總數的比例不低25%。此次華聯瓷業擬募集65,350.00萬元主要用于,日用陶瓷生產線技術改造項目、工程技術中心建設項目、陶瓷新材料生產線項目、補充流動資金。此次華聯瓷業保薦機構為海通證券、保薦代表人:李凌、張剛 、項目協辦人:鐘???。
制圖:富凱IPO財經 來源:華聯瓷業招股書

2020312日富凱IPO財經發表文章《華聯瓷業再闖AIPO 母公司新華聯控股已構成實質性違約》主要關注了,業績增速明顯下滑募集資金卻上升、母公司已構成實質性違約、新華聯負債千億、新華聯股權質押,評級下調傅軍的壓力。感興趣的可以點擊舊聞查看。

許君奇和傅軍為華聯瓷業共同實際控制人

招股書顯示,本次發行前,自然人許君奇通過致譽投資控制發行人45.00%的股權,自然人傅軍通過控制新華聯亞洲和長石投資控制發行人45.00%的股權,公司不存在持股比例超過50%的股東,且單個股東依其持有的股份所享有的表決權均不足以對股東大會的決議產生決定性影響,因此公司不存在控股股東。許君奇和傅軍為發行人的共同實際控制人。 

20092月,許君奇與傅軍簽署《協議書》,雙方約定:作為華聯瓷業共同控制人,對華聯瓷業實施共同控制;在行使股東權利時(包括通過直接或間接方式)保持一致行動,就華聯瓷業股東會議的任何審議事項共同投贊成票、反對票或棄權票;上述共同控制和一致行動包括直接或通過其他公司間接對華聯瓷業行使股東權利時,各方保持一致行動。許君奇、傅軍分別于20122月、20152月、20201月另行簽署協議,將一致行動的有效期延長至簽署日后五個年度或華聯瓷業股票發行上市之日起滿36個月(以時間孰晚為準)。

實際控制人“窘迫”的現狀

為支持企業發展,發行人董事傅軍為其控制的新華聯控股對外借款提供保證擔保,后因新華聯控股未能按時償還債務,中國民生信托有限公司向北京市第三中級人民法院、北京市通州區人民法院申請強制執行,北京市第三中級人民法院、北京市通州區人民法院分別于20203月出具《執行裁定書》和《執行通知書》,責令債務人新華聯控股及擔保人傅軍、長石投資履行生效法律文書確定的義務。

因上述擔保事項,傅軍持有的長石投資全部股權已于20203月被北京市通州區人民法院裁定凍結,凍結期限為2020428日至2023427日。

此外,因新華聯控股、新華聯控股集團財務有限責任公司、湖南新華聯國際石油貿易有限公司未能按時償還債務,債權人中國民生銀行股份有限公司北京分行、中信證券股份有限公司、貴州甕安農村商業銀行股份有限公司、北京銀行股份有限公司國際新城支行、華融證券股份有限公司分別向法院或仲裁機構提起訴訟或仲裁,要求債務人償還債務及傅軍、長石投資等擔保人承擔擔保責任,目前上述案件尚在審理中。

截至2020930日,傅軍為其控制的新華聯控股及其關聯方對外債務提供擔保而涉及訴訟及執行案件標的金額規模為59.86億元。 

據富凱IPO財經了解目前新華聯共涉及司法案件157起,歷史被執行人24次,歷史被執行總金額高達約47億元。有意思的是華聯瓷業前一版的招股書中承認,“募集資金到位后將以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自有資金或償還前期銀行貸款。”雖然在此次招股書中華聯瓷業取消了這一說明,但這或也意味著,在母公司及自身均背負債務的情況下,華聯瓷業早就有通過募集資金來還債的打算。

實際控制人對“股民”的承諾是這樣說的

公司實際控制人許君奇、傅軍承諾如下:

“1、自華聯瓷業股票在深圳證券交易所上市交易之日起三十六個月內,本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的華聯瓷業首次公開發行股票之前已發行的股份,也不由華聯瓷業回購本人持有的華聯瓷業首次公開發行股票之前已發行的股份。

2、華聯瓷業上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價格(若公司上市后因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則發行價格進行相應調整,下同),或者上市后6個月期末收盤價低于發行價,本人持有華聯瓷業的股票的鎖定期限在前述鎖定期的基礎上自動延長6個月。

3、在擔任華聯瓷業董事期間,除前述鎖定期外,在本人任職期間每年轉讓的股份數額不超過本人所持有華聯瓷業股份總數的百分之二十五;離職后半年內,不轉讓本人所持有的華聯瓷業股份。

4、本人所持華聯瓷業股票在鎖定期滿后兩年內減持的,除應遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等規定外,減持價格不低于發行價。

5、本人承諾及時向華聯瓷業申報所持有的華聯瓷業的股份及其變動情況,如果《證券法》《公司法》、中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本人持有的華聯瓷業的股份轉讓另有要求,則本人將按相關要求執行。 

招股書如存在虛假披露,實控人3個月內啟動回購程序

公司實際控制人許君奇、傅軍承諾如下:

華聯瓷業本次發行并上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如華聯瓷業招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本人將利用公司的實際控制人地位促成公司在監管機構作出上述認定之日起3個月內啟動回購程序,公告回購股份的計劃,依法回購首次公開發行的全部新股。

如公司股票未上市的,回購價格為投資者所繳股款及按銀行同期活期存款利率計算的利息之和;如公司股票已上市的,回購價格為投資者所繳股款及按銀行同期活期存款利率計算的利息之和與回購日前30個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值孰高者。如果因公司發生權益分派、公積金轉增股本、配股等原因導致公司股份變化的,回購數量將相應調整。

如因華聯瓷業招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失,本人將依法賠償投資者損失。有權獲得賠償的投資者資格、投資者損失的范圍認定、賠償主體之間的責任劃分和免責事由按照《中華人民共和國證券法》、《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》等相關法律法規的規定執行,如相關法律法規相應修訂,則按屆時有效的法律法規執行。本人將嚴格履行生效司法文書認定的賠償方式和賠償金額,并接受社會監督,確保投資者合法權益得到有效保護。

海通證券信息披露是否“合規”?

招股書顯示,馮建軍:男,中國國籍,出生于 1964 年,無境外永久居留權,大專學歷。 1983 年至 1985 年就職于長沙肉聯廠,1985 年至 2000 年在中國工商銀行湖南省分行行政處工作,歷任副科長、科長、副處長,2000 年至 2001 年任中國華融資產管理公司湖南分公司綜合部高級副經理,2001 年至今任新華聯控股副總裁。

其中,1985 年至 2000 年在中國工商銀行湖南省分行行政處工作,歷任副科長、科長、副處長”。富凱IPO財經通過企查查查詢,中國工商銀行湖南省分行”顯示公司全稱為“中國工商銀行股份有限公司湖南省分行”簡稱“中國工商銀行湖南省分行”,公司成立于19861220日,那么現任新華聯控股副總裁是如何提前1年入職未成立公司? 

制圖:富凱IPO財經  來源:企查查

招股書顯示,彭龍:男,中國國籍,出生于 1972 年,無境外永久居留權,本科學歷,注冊會計師。1991  月至 2003  月在寧鄉石油化工總廠工作,任至財務科長; 2003  月至 2015  月在中聯重科工作,歷任混凝土機械公司財務總監、集團預算主任等職;2015  月至 2016  月任公司審計總監,2016  月至今 任公司董事會秘書。

其中,1991  月至 2003  月在寧鄉石油化工總廠工作,任至財務科長;”富凱IPO財經通過企查查查詢“寧鄉石油化工總廠”顯示結果為“湖南省寧鄉石油化工總廠”結果比較接近,如果招股書披露的“寧鄉石油化工總廠”“湖南省寧鄉石油化工總廠”那么這位現任董秘簡歷“造假”了“七年”。

 

制圖:富凱IPO財經  來源:企查查

除了上述兩人簡歷“存疑”外,麥潮棠現任泥料工程師,泥料室主任、任職經歷也存在和公開信息不相符情況。

那么公司實際控制人許君奇、傅軍承諾的華聯瓷業“如華聯瓷業招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本人將利用公司的實際控制人地位促成公司在監管機構作出上述認定之日起3個月內啟動回購程序,公告回購股份的計劃,依法回購首次公開發行的全部新股。”、如因華聯瓷業招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失,本人將依法賠償投資者損失。

那么上述高管簡歷疑似“造假”是否屬于未按照“真實性、準確性、完整性”的原則真實披露。保薦機構海通證券·保薦代表人·項目協辦人是否按照《上市公司信息辦法》執行?

參考資料來源華聯瓷業招股書、企查查

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